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08.06.2014
Urteil im Rechtsstreit Tönnies gegen Tönnies: Clemens Tönnies sen. steht ein doppeltes Stimmrecht nicht zu
Das Landgerichts Bielefeld hat im Rechtsstreit Tönnies gegen Tönnies hat der Klage stattgegeben.
Der Kläger, Robert Tönnies, und sein Onkel Clemens Tönnies sen., der Beklagte, sind mittlerweile je zur Hälfte Gesellschafter der Komplementär-GmbH der Tönnies Holding GmbH & Co. KG, deren Kommanditisten sie auch sind. Die Tönnies Holding GmbH & Co. KG ist die Obergesellschaft der in der Fleischbranche tätigen Tönnies-Gruppe und an einer Vielzahl von Gesellschaften beteiligt.
Der Beklagte nimmt für einen Teil (40 %) seiner Beteiligungsanteile an der KG und deren Komplementär-GmbH in Anspruch, dass diese Anteile bei Abstimmungen der Gesellschafter doppelte Stimmkraft besäßen, mit der Folge, dass er trotz gleicher Beteiligung den Kläger überstimmen könnte. In den Gesellschaftsverträgen sowohl der Holding KG als auch deren Komplementär-GmbH ist ein solches doppeltes Stimmrecht nicht geregelt.
Der Beklagte beruft sich für die Vereinbarung des doppelten Stimmrechts auf mehrere notarielle Erklärungen vom 24.12.2002, an denen sowohl der Beklagte, der Kläger und sein Bruder als auch der - zum damaligen Zeitpunkt nach dem Tod ihres Vaters - ihre Gesellschaftsanteile verwaltende Testamentsvollstrecker mitgewirkt haben. An diesem Tage wurde im Zuge einer Neustrukturierung der Tönnies-Gruppe durch Umwidmung einer bereits bestehenden kleineren Gesellschaft zur Holdinggesellschaft eine solche geschaffen, die fortan die Obergesellschaft der Tönnies Gruppe sein sollte. Ein doppeltes Stimmrecht für den Beklagten wurde dort nicht geregelt. Vielmehr wurde in sich anschließenden Beurkundungen in den Satzungen der bis dahin die Tönnies Gruppe im Wesentlichen führenden Kommanditgesellschaft und deren Komplementär-GmbH (den so genannten Fleischwerkgesellschaften) ein Doppelstimmrecht für den Beklagten für den Zeitraum nach Beendigung der für den Kläger und seinen Bruder eingerichteten Testamentsvollstreckung vereinbart.
Der Beklagte behauptet, bei den notariellen Erklärungen sei das doppelte Stimmrecht versehentlich bei den falschen Gesellschaften notariell beurkundet worden. Der gemeinsame übereinstimmende Wille der Vertragsparteien sei gewesen, ihm, dem Beklagten, höchstpersönlich ein doppeltes Stimmrecht in den Spitzengesellschaften der Unternehmensgruppe einzuräumen.
Der Kläger bestreitet einen entsprechenden übereinstimmenden Willen aller Vertragsparteien.

Das Landgericht Bielefeld hat nach Beweisaufnahme gemäß den Anträgen des Klägers festgestellt, dass dem Beklagten das von ihm reklamierte Doppel- oder Mehrstimmrecht bei Beschlussfassungen der Gesellschafter sowohl der Holding KG als auch deren Komplementär-GmbH nicht zusteht.
Die Richter haben nach dem Ergebnis der Beweisaufnahme nicht feststellen können, dass sämtliche an den Verträgen vom 24.12.2002 Beteiligten einen von dem beurkundeten Inhalt abweichenden Willen entsprechend der oben genannten Behauptung des Beklagten gehabt haben. Der für einen solchen abweichenden Parteiwillen beweisbelastete Beklagte habe diesen Nachweis nicht für alle Vertragsparteien nachweisen können.
Zwar konnte das Gericht aufgrund der Aussagen des Testamentsvollstreckers und des beurkundenden Notars feststellen, dass entsprechend des damaligen Wunschs des Beklagten sowohl dieser als auch der Testamentsvollstrecker seinerzeit den Willen hatten, das Mehrstimmrecht für den Beklagten bei den wichtigsten Gesellschaftern der Tönnies-Gruppe und damit auch bei der neu geschaffenen Holding KG einzuräumen. Bei der Beurkundung haben sie übersehen, dass das Mehrstimmrecht bei den so genannten Fleischwerkgesellschaften dem Beklagten nicht mehr die bezweckte Leitungsmacht verschaffen konnte, weil die Beteiligungen an den Fleischwerkgesellschaften mit dem zuvor beurkundeten Vertrag durch die Holdinggesellschaft erworben worden waren.
Demgegenüber konnten die Richter aber nicht feststellen, dass auch der Kläger und sein Bruder einen von dem beurkundeten Inhalt abweichenden Willen entsprechend der oben genannten Behauptung des Beklagten hatten. Insbesondere ließ sich nach dem Ergebnis sämtlicher Zeugenaussagen und der vorgelegten Unterlagen auch nicht feststellen, dass der Kläger und sein Bruder bereits vor der Beurkundung einem Sonderstimmrecht des Beklagten zugestimmt hätten. Auch hat keiner der Zeugen bekundet, dass im Vorfeld der Beurkundung oder während dieser die Frage der Einführung des doppelten Stimmrechts für den Beklagten in den faktischen Obergesellschaften des Konzerns und damit eine Regelung hinsichtlich der Leitungsfunktion des Beklagten in der ganzen Unternehmensgruppe mit dem Kläger und seinem Bruder tatsächlich besprochen worden sei.
Aktenzeichen: 17 O 61/12
Quelle: Landgericht Bielefeld - PM vom 30.05.2014
Quelldatum: 30.05.2014
Quelllink: http://www.lg-bielefeld.nrw.de/

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